投資條件書範本、金主投資合約、投資證明書範本在PTT/mobile01評價與討論，在ptt社群跟網路上大家這樣說

這份表參考自網路上的資訊，修改成我們適用的版本，也歡迎其他朋友拿去參考修正
作為你們合夥的主要文件。部分內容有提到公司章程，乃因公司章程為全體股東同意之
經營依據，故有衝突處，仍須以公司法及公司章程為主。

有建議任何應該修正的地方　也麻煩各位先進前輩給予指點建議，謝謝
需要紙本檔案的請將email留在推文　謝謝

BR,
daimond
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合夥協議書部分內容:

合夥人1: 身分證字號: 簽名蓋章:

電話 : 地址:

合夥人2: 身分證字號: 簽名蓋章:

電話 : 地址:


全體合夥人茲因合夥事誼，達成下列協議，未盡事宜仍應以中華民國公司法及合夥人
成立註冊之公司章程而行。

第一條 公司名稱

合夥經營企業名稱______(股)有限公司。



第二條 合夥經營事業範圍

未經所有合夥人同意遷址之前，企業地址為台灣省XX市。



第三條 合夥期限

合夥期限為2年，從99年8月01日起，至101年8月02日止。



第四條 出資額

1. 合夥人_______(姓名)以________方式出資，計新台幣________元。

2. 合夥人_______(姓名)以________方式出資，計新台幣________元。


第五條 出資期限、方式

1.各合夥人的出資，於99年9月01日以前交齊，逾期不交或未交齊全者，視為放棄合夥，
並應賠償由此造成合夥發起人之損失。

2.本合夥出資共計新台幣_______元。合夥期間各合夥人的出資為共有財產，依法不得隨
　意請求分割。合夥終止後，各合夥人的出資仍為個人所有，至時予以無息返還。



第六條 盈餘分配與債務承擔

　　（一）盈餘分配：以公司章程為依據，並按出資額比例分配。

　　（二）債務承擔：合夥債務先以合夥財產償還，合夥財產不足清償時，以出資額為
　　　　　依據，按比例承擔負責。

　　(特別提示：盈餘分配與債務承擔可以約定按各合夥人各自投資或者平均分配。未
約定分擔比例的，由各合夥人按投資分擔。任何一方對外償還後，另一方應當按比例
在10日內向對方清償自己應負擔的部分。)


第七條 入夥、退夥、出資的轉讓。

　　(一)入夥。

　　 1. 新合夥人入夥，必須經全體合夥人同意;

2. 新合夥人須承認並簽署本合夥協議;

3. 除入夥協議另有約定外，入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。入夥的新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔連帶責任。



　　 (二)退夥。

　　 1. 自願退夥：合夥的經營期限內，有下列情形之一時，合夥人可以退夥：

　　　　　1.) 合夥協議約定的退夥事由出現

　　　　　2.) 經全體合夥人同意退夥;

　3.) 發生合夥人難以繼續參加合夥企業的事由，其事由並應經全體合　夥人
　　　　　　　三分之二以上同意方為生效果。

　　　　　4.) 其他公司章程所記載之公司解散事宜



　　合夥協議未約定合夥企業的經營期限的，合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利
影響的情況下，可以申請退夥，但應當提前60日通知其他合夥人。合夥人擅自退夥給合
夥造成損失的，應依法賠償損失。

　　　　2. 當然退夥。合夥人有下列情形之一的，當然退夥：

　　 　　　1.) 死亡或者被依法宣告死亡;

　　 　　 2.) 被依法宣告為無民事行為能力人;

　　 3.) 個人喪失償債能力;

4.) 被法院強執行在合夥企業中的全部財產份額。



5.) 以上情形的退夥以實際發生之日為退夥生效日。



　　3. 除名退夥。合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其
　　　　除名：

　　 　　　1.) 未履行出資義務;

　　 　　　2.) 因故意或重大過失給合夥企業造成損失

　　 3.) 執行合夥企業事務時有不正當行為;

　　 4.) 合夥協議約定的其他事由。



　　對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，
　　除名生效，被除名人退夥。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之
　　日起30日內，向公司登記所在之法院起訴。

　　合夥人退夥後，其他合夥人與該退夥人按退夥時的合夥企業的財產狀況進行結算。



　　(三) 出資的轉讓

　　允許合夥人轉讓其在合夥中的全部或部分財產份額。在同等條件下，合夥人有優先
　　受讓權。如向合夥人以外的第三人轉讓，第三人應按入夥對待，否則以退夥對待轉
　　讓人。合夥人以外的第三人受讓合夥企業財產份額的，經修改合夥協議即成為合夥
　　企業的合夥人。



第八條 合夥負責人及合夥事務執行。



　　(一)全體合夥人共同執行合夥企業事務。(適用於規模小的合夥企業。)

　　(二)合夥協議約定或全體合夥人決定，委托合夥發起人______為合夥負責人，其
　　　　權限為：

　　　1. 對外開展業務，訂立合同;

　　　2. 對合夥事業進行日常管理;

　　　3. 出售合夥的產品(貨物)、購進常用貨物;

　　　4. 支付合夥債務;

　　 5. _____________________。



第九條 合夥人的權利和義務。

　　(一)合夥人的權利：

　1. 合夥事務的經營權、決定權和監督權，依法及公司章程行之

　　　2. 合夥人享有合夥利益的分配權，並依公司章程分配之。

　　　3. 合夥經營積累的財產歸合夥人共有;

　4. 合夥人有退夥的權利。



　　(二)合夥人的義務：

　　　1. 按照合夥協議的約定維護合夥財產的統一;

　　　2. 分擔合夥的經營損失的債務;

　　　3. 為合夥債務承擔連帶責任。



第十條 禁止行為。



　　(一)未經全體合夥人同意，禁止任何合夥人私自以合夥名義進行業務活動;如其業務
　　　　獲得利益歸合夥，造成的損失按實際損失進行賠償。此項如公司章程有規定者
　　　　，依章程為優先並遵行之。

　　(二)禁止合夥人參與經營與本合夥競爭的業務;

　　(三)除合夥協議另有約定或者經全體合夥人同意外，合夥人不得同本合夥進行交易
　　　　。

　　(四)合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動。



第十一條 合夥營業的繼續。



　　(一)在退夥的情況下，其餘合夥人有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務，也
　　　　可以選擇、吸收新的合夥人入夥經營。

　　(二)在合夥人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合夥人的繼承人的選擇，既可以
　　　　退繼承人應繼承的財產份額，繼續經營;也可依照合夥協議的約定或者經全體
　　　　合夥人同意，接納繼承人為新的合夥人繼續經營。



第十二條 合夥的終止和清算。



　　(一) 合夥因下列情形解散：



　　　1. 合夥期限屆滿;

　　　2. 全體合夥人同意終止合夥關係;

　　 3. 已不具備法定合夥人數;

　　4. 合夥事務完成或不能完成;

　　5. 被依法撤銷;

　　6. 出現法律、行政法規規定的合夥企業解散的其他原因。



　　(二)合夥的清算：

　　1. 合夥解散後應當進行清算，並通知債權人。

　　2. 清算人由全體合夥人擔任或經全體合夥人過半數同意，自合夥企業解散後15日
　　　 內指定______合夥人或委托第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合
　　　 夥人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。

　　3. 合夥財產在支付清算費用後，按下列順序清償：合夥所欠招用的勞工工資和勞
　　　　動保險費用;合夥所欠稅款;合夥的債務;返還合夥人的出資。

　　 4. 清償後如有剩餘，則按本協議第六條第一款的辦法進行分配。

　　5. 清算時合夥有虧損，合夥財產不足清償的部分，依本協議第六條第二款的辦法
　　　　辦理。各合夥人應承擔無限連帶清償責任，合夥人由於承擔連帶責任，所清
　　　　償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合夥人追償。



第十三條 違約責任。



　　(一)合夥人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給 其他合夥人造成的損失;
　　　　如果逾期3個月仍未繳足出資，按退夥處理。

　　(二)合夥人未經其他合夥人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合夥人不願接
　　　　納受讓人為新的合夥人，可按退夥處理，轉讓人應賠償其他合夥人因此而造成
　　　　的損失。

　　(三)合夥人私自以其在合夥企業中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退夥
　　　　處理;由此給其他合夥人造成損失的，承擔賠償責任。

　　(四)合夥人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反《合夥企業法》而導致合夥企業
　　　　解散的，應當對其他合夥人承擔賠償責任。

　　(五)合夥人違反第九條規定，應按合夥實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合夥人決
　　　　定除名。



第十四條 合同爭議解決方式。



　　1、凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合夥人之間共同協商，如協商不成，
　　　　提交全體合夥人同意指定之仲裁委員會仲裁。仲裁裁決具有實質效益，對各
　　　　方均有約束力。

　　2、凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合夥人之間共同協商，如協商不成
　　　　，由合夥企業所在地法院管轄。



第十五條 其他。



　　(一) 本合夥協議書若有未盡事宜，應由全體合夥人以集體討論補充或修改方式
　　　　　進行，補充和所進行的添加、變動或修改的內容，須以書面形式出現，
　　　　　口頭協定應視為無效。與本協議書具有同等效力。

　　(二)入夥合同是本協議的組成部分。

　　(三)本合同一式___份，合夥人各執一份，送登記機關存檔一份。

　　(四)本合同經全體合夥人簽名、蓋章後生效。



　　合夥人：_____________________ (簽章)

　　合夥人：_____________________ (簽章)

　　簽約時間：____年___月 ___日



　　簽約地點：__________________________



上開條件均為合夥人同意事項恐口說無憑爰立本契約合夥人各執乙份以昭信守

中華民國 年 月 日

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　　　　　　　　　　　　　"把會微笑的回憶送給妳..."

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◆ From: 60.249.204.60

→ daimond:目前看到的是第五條第二款　成立公司應不能無息返環 ?? 04/26 15:53
推 thismy:找律師比較實在 找鄉民仍存風險 都做生意了 不差那律師費吧 04/26 16:06
→ daimond:貼在這裡主要是分享　仍舊會請其他專家檢視修正 04/26 16:22
推 thismy:喔 第五條第二款 拆夥時應以當時公司資產 依股份比例分吧 04/26 16:36
→ thismy:當初出資50萬 可能到拆夥時 已經200萬了 04/26 16:36
推 desen:嚇死人~Daimond大的公司要搞大生意喔^__^ .公司是在高雄? 04/26 17:06
→ daimond:小生意而已啦　總是合夥要寫協議書呀　不是嗎 04/26 17:14
→ daimond:t大建議不錯　謝謝　我再修正 04/26 17:14
推 Laving:股份有限公司的章程不是已經規定很多了嗎, 另外不會抵觸嗎? 04/26 18:09
→ daimond:章程不能寫太細,若有牴觸則修改以章程為主,未盡事宜處則 04/26 18:21
→ daimond:按公司法及章程來走,原則上協議書是寫章程上看不到的部份 04/26 18:22
推 TheRock:唉，合夥關係跟股份有限公司根本是完全相互牴觸的概念 04/26 22:04
→ TheRock:雖然說有契約自由原則，但訂個一堆規範都因為牴觸公司法而 04/26 22:05
→ TheRock:無效的「合夥」契約是想幹嘛呢？合夥契約適用在設立像律師 04/26 22:06
→ TheRock:聯合事務所、會計師聯合事務所之類的機構用的。如果是要集 04/26 22:07
→ TheRock:資依公司法成立公司，應該寫的是出資協議書，至於將來的增 04/26 22:08
→ TheRock:減資在公司成立後則必須依公司法的規定辦理。去請教真正懂 04/26 22:10
→ TheRock:的人吧... 你這份真的會讓懂法律的看了昏倒。 04/26 22:12
→ daimond:已經請教律師事務所的朋友了,貼出來主要是分享+額外請益 04/26 23:48
→ daimond:原則上我們契約以不牴觸公司法及公司章程為原則 所以目前 04/26 23:49
→ daimond:仍有一些條款是要修改或拿掉的,我們章程也擬好了 04/26 23:49
→ daimond:另外,板上創業者眾,難道沒有一人寫過合夥協議書嗎? 04/26 23:50
推 ahan9008:其實不寫出來一樣造民法走 04/27 00:54
→ ahan9008:商業會計法中都有記載 04/27 00:54
→ ahan9008:你要小心不要被抓到跟法律牴觸無效 04/27 00:56
→ ahan9008:還有違反善良風俗無效 04/27 00:56
→ daimond:我剛去生活法律板看了一下確實民法也有限制,得好好研究 04/27 02:56
→ ahan9008:因為有遇過暗黑版的合約書..所以不得不小心 04/27 10:25
推 lsp33:樓上可以分享一下嗎?? 04/27 13:19
推 TheRock:diamond，我只能說不是找個「在律師事務所」的朋友看過就 04/27 18:24
→ TheRock:表示你這契約沒問題了。你這合夥契約裡面的大多數規定本來 04/27 18:25
→ TheRock:就是民法債編中關於「合夥」的規定。你口中所謂「在律師事 04/27 18:26
→ TheRock:務所」的朋友是律師嗎？他真的有認真看過你這份契約嗎？ 04/27 18:27
→ TheRock:就算你朋友是律師，你有講清楚清楚你到底想做啥嗎？ 04/27 18:31
→ TheRock:你光第三條就會跟公司法發生衝突而無效了。公司以永久存續 04/27 18:33
→ TheRock:為前提，結果你在這裡定了個兩年的合夥期限... 你那朋友法 04/27 18:34
→ TheRock:律系怎麼畢業的？竟然這麼顯而易見的問題都看不出來！ 04/27 18:35
推 kent1974:我看到第二條:合夥事業"經營範圍"，內文是"企業地址"為台 04/27 18:39
→ kent1974:灣省XX市。標題內文不符！很多企業公司地址和門市不在一 04/27 18:39
→ kent1974:起啊，你企業(公司)地址可以在台中，門市可以在彰化南投 04/27 18:40
→ kent1974:不一定，標題欲規範經營範圍，但內容無法體現。且我不明 04/27 18:41
→ TheRock:老實說這份合約看起來像是在網路上隨便找個範本拼拼湊湊出 04/27 18:41
→ kent1974:白這條用意何在，要在哪裡經營或遷址需要"合夥契約"約束? 04/27 18:42
→ TheRock:來的，漏洞百出不說，還一堆詭異自打嘴巴的規定，原 PO 說 04/27 18:42
→ TheRock:這份合約曾拿給專業人士看過，真想問這些人到底專業在哪。 04/27 18:42
推 kent1974:那你們哪天門市要搬遷，或到其他地方拓點，不就要換本合 04/27 18:44
→ kent1974:夥契約了？ 04/27 18:45
→ TheRock:推文要別人重視合約，結果自己只拿出這樣的合約，搞笑嗎？ 04/27 18:45
→ kent1974:定兩年合夥期限也不不知所云，兩年到了自然關門收店清算? 04/27 18:47
→ TheRock:「經營範圍」的主要內容應該是合夥事業的營業項目，涵蓋的 04/27 18:47
→ kent1974:你前面有兩年合夥期限，後面又一堆原因描結束合約的清算 04/27 18:47
→ kent1974:那有沒有說到兩年到了有延長合夥合約的可能？所以通篇看 04/27 18:49
→ TheRock:地理區域也可以寫（如：台澎金馬），設立地址主要應該是在 04/27 18:50
→ kent1974:起來你們只是要做兩年，不管盈虧兩年就是要收店關門清算 04/27 18:50
→ TheRock:限制總公司的設立地點。但公司設立地點章程就可規定。唉。 04/27 18:51
→ daimond:咦 這份契約不是還沒定案嗎　有什麼意見都很歡迎指導呀 04/27 18:56
→ daimond:另外　今天再與事務所討論　得知合夥協議書適用於非公司 04/27 18:57
推 TheRock:我建議你整個砍掉重練，找個「真正懂法律」的人幫你擬。 04/27 18:57
→ daimond:型態的事業經營,若我們要走公司型態,相關的規定在章程裡面 04/27 18:57
→ daimond:去限制即可　不用再寫協議書，若民法與公司法有衝突　仍以 04/27 18:58
→ daimond:公司法為優先,故我們應會取消協議書的簽訂,改以章程為主 04/27 18:58
→ TheRock:所以我上面就說啦！你這份合約根本不是用來開公司的。 04/27 18:58
→ daimond:即可,此點也給各位分享參考,有更好的處理方式也歡迎指教 04/27 18:58
→ daimond:謝謝滾石大,我想問題在於初期沒人指出章程與協議書之差異 04/27 19:00
→ daimond:而且我一開始也講資料是從網路參考而來,初始創業哪有太多 04/27 19:02
推 TheRock:不是不能寫協議書，而是不能寫「合夥」協議書，因為概念上 04/27 19:02
→ daimond:錢找專業律師擬稿呢?一兩萬是跑不掉的吧？ 04/27 19:02
→ TheRock:合夥與成立公司差異很大。你們可以寫出資協議書，作為對彼 04/27 19:03
→ TheRock:此行為的約束，例如之後由誰當董事長、董事、監察人等都是 04/27 19:04
→ TheRock:可以事先約定的項目。或者像股份優先受讓權也是可以寫的。 04/27 19:06
→ TheRock:你不是有「在律師事務所的朋友」嗎？找他們友情贊助不會？ 04/27 19:07
→ daimond:很好的建議喔　謝謝 04/27 20:52